Dažnas atvejis, kai ūkininkai žemės sklypus valdo nuomos sutarties pagrindu, t. y. už sutartą atlyginimą naudojasi kitam asmeniui nuosavybės teise priklausančiu žemės sklypu. Todėl žemės nuomos terminas yra viena iš esminių nuomos santykių aplinkybių, nes leidžia tinkamai užsitikrinti savo interesų apsaugą bei ūkininkavimo veiklos nepertraukiamumą.

Akivaizdu, jog žemės sklypo, kurį nuomininkas naudos ūkininkavimui, nuomos terminas nėra ir negali būti apibrėžiamas mėnesiais – tokių nuomos sutarčių terminai pradedami skaičiuoti mažiausiai penkmečiais, o standartiškai šalys tariasi dėl 10–20 metų, t. y. sudaroma ilgalaikė nuomos sutartis. Pavyzdžiui, valstybinė žemės ūkio paskirties žemė gali būti išnuomojama 25 metams (tai maksimalus valstybinės žemės nuomos terminas). Tačiau asmenys, besiverčiantys žemės ūkio veikla, gali žemę nuomotis ne tik iš valstybės, bet ir iš privačių asmenų. Šios dvi nuomos galimybės skiriasi iš esmės, t. y. valstybinės žemės ūkio paskirties žemės nuomos santykiai (sutarties sudarymas, pirmumo eilė, subjektai, terminas, nuomos mokestis, ženklinimas ir kt.) griežtai reglamentuoti teisės aktų tvarka. Žemės ūkio paskirties žemės nuoma iš privačių asmenų yra gerokai lankstesnė ir tokius santykius reglamentuoja Civilinis kodeksas, paliekant laisvę sutarties šalims savo nuožiūra susitarti dėl esminių sąlygų (nuomos mokesčio, termino, kuri iš šalių atsakinga už ženklinimą ir kt.).

Šiame straipsnyje – apie vieną iš nuomos sutarties sąlygų, kurios tinkamai sutartyje neapibrėžus ir (ar) nesusitarus dar iki sutarties sudarymo, su teisinėmis pasekmėmis gali susidurti ne tik nuomininkas ar nuomotojas, tačiau ir trečiasis asmuo, įsigijęs nuomojamą žemės sklypą.

Nuosavybės teisė pereina kitam savininkui

Štai pavyzdys, kuris toliau bus nagrinėjamas teisiniu aspektu ir išsprendžiamas vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aktualia praktika. Tarp asmenų A ir B sudaroma privačios žemės nuomos sutartis dėl 8 ha žemės sklypo nuomos, nuomos terminas 25 metai, sutartį šalys įregistruoja Nekilnojamojo turto registre. Nuomotojas ir nuomininkas susitaria, kad sutartis gali būti nutraukta nevykdant sutarties sąlygų ir kitais įstatyme nustatytais atvejais. Praėjus dvejiems metams nuo nuomos sutarties sudarymo, nuomotojas (B) miršta, nuosavybės teisė į žemės sklypą paveldėjimo teisės pagrindu pereina asmeniui C, kuris aptariamą žemės sklypą pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu perleidžia asmeniui D.

Civilinio kodekso 6.559 straipsnyje įtvirtinta nuostata, kai dėl savininko mirties arba kitu teisiniu pagrindu žemės nuosavybės teisė pereina kitam savininkui, taip pat pasikeičia valstybinės žemės nuomotojas, žemės nuomos sutartis galioja naujajam žemės savininkui arba valstybinės žemės nuomotojui, jeigu sutartis buvo įstatymų nustatyta tvarka įregistruota viešame registre.

Tokiu atveju asmuo D, įsigijęs išnuomotą žemės sklypą, Civilinio kodekso 6.559 straipsnio pagrindu perėmė visas nuomotojo teises ir pareigas pagal nuomos sutartį, t. y. naujajam žemės sklypo savininkui išlieka pareiga ir toliau likusiam terminui (net jeigu tai 20 metų) A ir B asmenų sudarytos nuomos sutarties sąlygomis nuomoti žemės sklypą asmeniui A (ūkininkui).

Naujasis žemės sklypo savininkas D, nesutikdamas su ankstesnio žemės savininko sudarytos nuomos sutarties sąlygomis dėl žemės nuomos mokesčio, jo dydžio, mokėjimo tvarkos ir nuomos termino, kreipiasi į asmenį A dėl nuomos sutarties sąlygų pakeitimo. Nuomininkas A nesutinka su siūlomais pakeitimais ir atsisako pasirašyti pakeistą nuomos sutartį. Tad naujasis žemės sklypo savininkas D vienašališkai ją nutraukia, grįsdamas savo poziciją tuo, kad nuomininkas A nesutiko pasiūlytu būdu pakeisti nuomos sutarties sąlygų ir tai, žemės sklypo savininko D nuomone, yra pagrįstas teisėtas pagrindas nutraukti nuomos sutartį.

Laisvė sudaryti sutartį ir teisė ją nutraukti

Civiliniame kodekse įtvirtintas vienas esminių civilinių teisinių santykių principų – sutarties laisvės principas, kuris leidžia šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sudarytos sutartys turi būti vykdomos taip, kaip nustatyta sutartyje, tačiau gali būti pakeičiamos arba nutraukiamos. Kai viena šalis pažeidžia sutartį, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius, todėl gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone (net jeigu tai ir nėra įtraukta į sutarties sąlygas). Sutarties šalių teisė vienašališkai nutraukti sutartį nepažeidžia sutarties privalomumo principo, jeigu šalis šią teisę įgyvendina teisės normų ar sutartyje nustatyta tokios teisės įgyvendinimo tvarka ir sąlygomis.

Vadinasi, sudaryta žemės nuomos sutartis šalims turi įstatymo galią ir šalys besąlygiškai privalo ją vykdyti tinkamai. Tačiau praktikoje pasitaiko atvejų, kai dėl tam tikrų aplinkybių viena iš šalių sąžiningai ar nesąžiningai siekia nutraukti sudarytą terminuotą nuomos sutartį anksčiau termino (pvz., nuomotojas gauna geresnį pasiūlymą iš kito asmens ir šią žemę yra suinteresuotas išnuomoti už didesnę kainą), ar pakeisti jau pasirašytos terminuotos nuomos sutarties sąlygas, nesilaikydama sutarties pakeitimų atlikimų tvarkos (pvz., nuomotojas siekia padidinti nuomos mokestį, pakeisti nuomos terminą). Nepavykus šalims susitarti dėl nuomos sutarties pakeitimo, sutarties pakeitimą inicijavusi šalis gali siekti sutartį nutraukti vienašališkai.

Sutarties pažeidimus vertina teismas

Nepaisant to, jog valstybė iš esmės nesikiša į privačių asmenų sudaromus sandorius ir jų sąlygas (su tam tikromis išimtimis – jeigu sandoriai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, gerai moralei ir visuomenės interesams, ar kitais būdais susitariama dėl sandorių, kurie Civilinio kodekso tvarka laikomi negaliojančiais), tačiau Civiliniame kodekse įtvirtintos tam tikros nuostatos, skirtos nuomininko apsaugai. Yra nustatyti specialūs terminuotos žemės nuomos sutarties nutraukimo prieš terminą nuomotojo iniciatyva pagrindai: 1) jei žemės nuomininkas naudoja žemę ne pagal sutartį ar tikslinę naudojimo paskirtį; 2) žemės nuomininkas ilgiau kaip tris mėnesius nuo žemės nuomos sutartyje nustatyto nuomos mokesčio mokėjimo termino jo nesumoka; 3) kitais įstatymų nustatytais atvejais.

Tuo atveju, jeigu žemės nuomotojas, vis tik nenustatęs svarbių priežasčių dėl terminuotos nuomos sutarties nutraukimo, nusprendžia vienašališkai nutraukti žemės nuomos sutartį, nuomininkas turi teisę dėl neteisėto vienašališko nuomos sutarties nutraukimo kreiptis į teismą ir prašyti tokį nuomos nutraukimą pripažinti neteisėtu.

Tuomet teismas atlieka situacijos teisinį vertinimą ir nustato, ar sutarties pažeidimas (pažeidimas, kurį nuomotojas nurodo kaip pagrindą, dėl kurio nutraukiama nuomos sutartis) laikytinas esminiu sutarties pažeidimu ir ar toks tariamas pažeidimas iš tiesų buvo. Teismų praktikoje išaiškinta, kad analizuojant, ar sutarties pažeidimas laikytinas esminiu, visų pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso prievolės praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-260-684/2020, išnagrinėjo analogišką situaciją, kai buvo sudaryta ilgalaikė žemės nuomos sutartis, nuomos sutarties vykdymo laikotarpiu pasikeitė nekilnojamojo turto savininkas, kuris vienašališkai nutraukė nuomos sutartį, kadangi nuomininkas nesutiko su naujojo savininko pasiūlymu keisti sudarytos nuomos sutarties sąlygas. Ūkininkas (nuomininkas) kreipėsi į teismą dėl tokio vienašališko nuomos sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu.

Kasacinis teismas vertino, kad nagrinėjamu atveju nuomos sutartis buvo vykdoma (nuomininkas žeme naudojosi pagal paskirtį, nuomos mokestį mokėjo), prievolės įvykdymo terminas nebuvo suėjęs (sutartis buvo sudaryta 25 metams, o savininkas pasikeitė po kelerių metų, pasirašius nuomos sutartį), naujasis savininkas, įsigydamas žemės sklypą pirkimo– pardavimo sutartimi, žinojo nuomos sutarties sąlygas, suprato, kad jam pereina visos nuomos sutarties pagrindu atsiradusios teisės ir pareigos, tarp nuomininko ir naujojo savininko nebuvo susiklosčiusios nuomos sutarties vykdymo praktikos, nes naujasis savininkas operatyviai (praėjus vienam mėnesiui nuo žemės sklypo įsigijimo) išsiuntė nuomininkui siūlymą pakeisti sutarties sąlygas, nurodydamas, kad priešingu atveju sutartis bus nutraukta.

Be kita ko, teismas vertino, ar yra aplinkybių, kurios leistų pagrįstai manyti, kad nuomininkas ateityje tinkamai nevykdys nuomos sutarties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad byloje nenustatyta jokių konkrečių nuomininko veiksmų, kurie leistų naujajam žemės savininkui nesitikėti, jog nuomininkas tinkamai įvykdys sutartį ateityje. Naujojo savininko nurodyta aplinkybė, kad nuomininkas galimai neatsiskaitė su juo už kito žemės sklypo nuomą, dėl ko jis buvo priverstas kreiptis į teismą, nesudaro pagrindo spręsti, kad nuomininkas pažeis ir šią nuomos sutartį. Aplinkybė, kad nuomininkas nepriėmė naujojo savininko pasiūlymo bei pakartotinio pasiūlymo keisti nuomos sutarties sąlygas taip pat neatitinka iš anksto numatomo esminio sutarties pažeidimo požymio. Atsižvelgdamas į visa tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad nesusitarimas dėl sutarties sąlygų pakeitimo sudaro pagrindą ne vienašališkai nutraukti sutartį, bet kreiptis į teismą dėl sutarties sąlygų pakeitimo.

Svarbu įvertinti galimą riziką

Minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis išryškina keletą galimų teisinių rizikų, kurias turėtų įvertinti ne tik nuomos sutarties šalys, tačiau ir žemės ūkio paskirties žemės pirkėjai: 1) žemės nuomos sutartis privalomai turi būti įregistruota Nekilnojamojo turto registre; 2) skirti ypatingą dėmesį sutarties nutraukimo anksčiau termino pagrindų formulavimui (tiek abipusių šalių sutarimu kokia tvarka sutartis gali būti nutraukiama, tiek vienašališkam sutarties nutraukimui prieš terminą); 3) nuomos sutarties galiojimo termino metu nuomos mokesčio koregavimo pagrindai ir tvarka ir kt., kai žemės pirkėjui privaloma iš anksto pasidomėti, ar dėl perkamos žemės sklypo yra sudaryta nuomos sutartis, susipažinti ir įvertinti nuomos sutarties sąlygas, pagrindą keisti jau sulygtas sąlygas, likusį nuomos terminą ir kt.

Žemės nuomos sutartys, kaip minėta, dažniausiai būna ilgalaikės, todėl rekomenduotina joms skirti išskirtinį dėmesį dar iki sutartinių santykių pradžios ar sudarant sutartį. Kaip matyti iš aukščiau pateikto pavyzdžio, įsigijus išnuomotą žemės sklypą ar iš anksto neaptarus esminių sąlygų dėl sutarties nutraukimo anksčiau termino, inicijuoti derybas dėl jau pasirašytos žemės nuomos sutarties nuostatų pakeitimo gali būti per vėlu arba pareikalauti papildomų finansinių bei laiko išteklių.