Įmonių vadovai, priimdami savo verslui svarbius sprendimus, privalo laikytis tam tikrų teisės aktų nustatytų pareigų. Teisinė bazė, reglamentuojanti vadovų atsakomybę, siekia apriboti jų galimybę, pasinaudojus savarankiška ir ribota įmonės atsakomybe, piktnaudžiauti suteiktomis teisėmis, elgtis nesąžiningai kreditorių ir kitų asmenų atžvilgiu. Bendrąsias vadovų pareigas, kurias privalo vykdyti kiekvienas agroverslo įmonės vadovas, nustato Civilinis kodeksas.

Svarbiausios vadovų pareigos: įmonės veiklos organizavimas, veikimas išimtinai bendrovės interesais, vengimas interesų konfliktų, konfidencialių įmonės paslapčių saugojimas, rūpestingas ir lojalus veikimas, užtikrinantis įmonės tikslų įgyvendinimą. Neatliekant nurodytų pareigų, įmonės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė (jo vadovaujamos įmonės ar konkrečių kreditorių atžvilgiu), o tam tikrais teisės aktų numatytais atvejais – ir administracinė atsakomybė.

Vis dėlto teisės aktuose nurodytos bendrosios vadovų pareigos yra gana abstrakčios, tad konkrečioje situacijoje gali būti įvairiai interpretuojamos. Kyla klausimas, kokie veiksmai gali sukelti vadovo atsakomybę.

Straipsnyje apžvelgiamos konkrečios vadovų atsakomybės atsiradimo situacijos ir pateikiami siūlymai, padėsiantys agroverslo įmonių vadovams savo veikloje efektyviau priimti sprendimus bei valdyti rizikas.

Sprendimų priėmimo taisyklė

Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo santykiai, todėl vadovas visada turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Jis privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų bei nustatytų veiklos apribojimų. Vadovo pareigų pažeidimas arba netinkamas laikymasis dažnai sukuria praktines situacijas, kurios kelia paties vadovo asmeninės atsakomybės klausimą. Tais atvejais, kai iškyla klausimas, ar vadovas konkrečioje situacijoje savo pareigas vykdė tinkamai, yra analizuojami tam tikri objektyvūs elgesio standartai – vadovo rūpestingumas, apdairumas, protingas elgesys.

Teismų praktikoje, nustatinėjant įmonės vadovo civilinę atsakomybę, taikoma svarbi vadinamoji verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Ją taikant nustatoma, ar įmonės vadovo priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas ir ar jis buvo teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant teisės normų ir esminių įmonės vadovo elgesio standartų.

Štai vienoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje agroverslo įmonės vadovas pagal pirkimo-pardavimo sandorį nupirko žemės ūkio veiklai reikalingos technikos. Po kurio laiko įmonės akcininkai pareiškė vadovui ieškinį, kuriuo reikalavo atlyginti įmonei padarytą žalą – mat po sandorio sudarymo buvo nustatyta, kad tokią pat žemės ūkio techniką buvo galima įsigyti 15 proc. pigiau iš kito tiekėjo. Teismas nustatė, kad vadovas, sudarydamas sandorį, veikė sąžiningai ir apdairiai, įvertino daug gautų pasiūlymų, tad faktas, kad verslo sandoris sudarytas ne pačia geriausia rinkos kaina, negali reikšti vadovo pareigų pažeidimo.

Kitose bylose taikydami verslo sprendimų priėmimo taisyklę, teismai nenustatė vadovo civilinės atsakomybės net ir tais atvejais, kai jo sudarytas sandoris agroverslui nepasiteisino ir buvo nuostolingas. Teismui yra svarbiausia įsitikinti, kad konkretų verslo sprendimą agroverslo vadovas priėmė teisėtai, sąžiningai, ištyręs reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijęs protingos komercinės rizikos.

Civilinė atsakomybė prieš įmonę

Civilinė atsakomybė gali kilti tiek vienasmeniam įmonės vadovui, tiek ir kolegialiam įmonės valdymo organui (pavyzdžiui, valdybos nariams). Pasitaiko atvejų, kai elgdamasis nepakankamai apdairiai ar atvirai neteisėtai, vadovas priima sprendimus, kurie yra žalingi jo vadovaujamai įmonei. Civiliniame kodekse nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis arba netinkamai vykdantis savo pareigas, nurodytas įstatymuose arba steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti įmonei padarytą žalą, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Visais atvejais civilinės atsakomybės atsiradimui yra būtina konstatuoti vadovo neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą įmonei, priežastinį neteisėtų vadovo veiksmų ir žalos įmonei ryšį ir vadovo kaltę. Nenustačius bent vieno iš minėtų dalykų, vadovo civilinė atsakomybė neatsiranda.

Pasiekti, kad bendrovės vadovybė nuostolius atlygintų iš savo kišenės, nėra labai lengva. Įrodyti, kad vadovas veikė neteisėtai, išskyrus tuos atvejus, kai jis iššvaistė arba pasisavino bendrovės turtą, gana sudėtinga. Kadangi teismų praktikoje taikoma jau minėtoji verslo sprendimų priėmimo taisyklė, norint pagrįsti neteisėtus vadovo veiksmus, privalu įrodyti, kad vadovas sąmoningai neįvertino rizikos, sandoris bendrovei buvo nenaudingas, vadovas buvo nesąžiningas ar supainiojo interesus.

Pagaliau, sunkumų kyla nustatant žalos dydį: siekiant iš vadovybės prisiteisti įmonės patirtus nuostolius, dažniausiai įrodinėjamos tikėtinos negautos pajamos (pelnas). Teismui prognozuoti ir nustatyti, kokias pajamas būtų gavusi bendrovė, yra itin sunku.

Akcininkų sprendimo reikšmė

Dažniausiai įmonės vadovo atsakomybės klausimą inicijuoja įmonės akcininkai ar kiti valdymo organai (pavyzdžiui, valdyba), teikdami įmonės vadovui ieškinį dėl jo neteisėtu sprendimu padarytos žalos atlyginimo įmonei. Tačiau praktikoje pasitaiko ir įvairesnių situacijų. Vienoje iš jų teismas nagrinėjo bylą, kurioje iš bendrovės vadovo buvo reikalaujama atlyginti nuostolius bendrovei dėl per didelių nuompinigių mokėjimo. Vadovas argumentavo, kad jis įgyvendino akcininkų sprendimus, už kuriuos yra atsakingi patys akcininkai, todėl jis neprivalo atsakyti už bendrovei padarytą žalą. Vis dėlto Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad įmonės dalyvių (akcininkų) susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per įmonės vadovus. Įmonės vadovą saisto įmonei įstatymų reglamentuoti įsipareigojimai, pagal kuriuos jis pats priima konkrečius sprendimus. Tokių įsipareigojimų nevykdymas ar netinkamas vykdymas sukelia vadovo atsakomybę.

Taigi, akcininkų sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (šiuo konkrečiu atveju – išsinuomoti patalpas už aiškiai padidintą nuomos kainą), nepanaikina įmonės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą – bendrovės vadovas privalėjo asmeniškai įvertinti sandorio netinkamumą bendrovei ir atsisakyti jį sudaryti.

Civilinė atsakomybė prieš kreditorius

Nors teismų praktikoje, susijusioje su agroverslu, nėra plačiai taikoma asmeninė įmonės vadovo atsakomybė kreditoriams, tačiau tokios situacijos įmanomos. Jei agroverslo įmonių vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, nepaisydami kreditorių interesų, gali būti iššvaistomas įmonės turtas, taigi kreditorių reikalavimų patenkinimas tampa neįmanomas arba sunkiai įgyvendinamas. Todėl vadovams yra įtvirtintas civilinės atsakomybės institutas, kurio tikslas – užtikrinti kuo didesnę įmonių kreditorių interesų apsaugą.

Kita vertus, vadovas neprivalo apsaugoti kreditorių nuo nuostolių, kurie atsiranda sąžiningai bei rūpestingai vadovaujant bendrovei. Pats nuostolių atsiradimo faktas kreditoriui dar nereiškia, kad buvo padaryta teisiškai reikšminga žala. Tad pareikšdamas tiesioginį ieškinį, kreditorius privalo įrodyti, kad neteisėtas veiksmas buvo atliktas, siekiant padaryti žalos konkrečiai jam, o ne visiems bendrovės kreditoriams.

Pažymėtina ir tai, kad įmonės vadovas prieš kreditorius yra atsakingas ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, o tik dėl kaltės siekiant tyčia pažeisti kreditorių interesus ar didžiulio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu aplaidumu vykdant savo pareigas. Paprastas įmonės vadovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, nėra pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei.

Itin aktualus yra vadovų atsakomybės klausimas, pasikeitus įmonės vadovams ir įmonei susidūrus su nemokumu bei bankrotu. Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, pasikeitus vadovams, kiekvienas iš jų individualiai atsako už savo veiksmais padarytą žalą. Tokių vadovų atsakomybė atribojama ir individualizuojama, nustatomas konkretus kiekvieno iš vadovų civilinės atsakomybės dydis.

Kadangi kiekvieno vadovo atsakomybė yra vertinama pagal situacijos faktines aplinkybes, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai.

Civilinės atsakomybės rizikos prevencija

Mažinant civilinės atsakomybės riziką, agroverslo įmonės vadovui vertėtų iš anksto apgalvoti ir į atskirą grupę išskirti tuos sprendimus, kurie susiję su didžiausiomis piniginėmis išlaidomis arba įmonei yra patys reikšmingiausi. Priimant tokius sprendimus, vadovui patartina pasitelkti ne tik vidinius savo proto ir bendrovės išteklius, bet pasinaudoti ir patyrusių ekspertų paslaugomis.

Prieš priimant svarbiausius bendrovės sprendimus, patartina apie juos raštu informuoti bendrovės akcininkus arba juos pačius įtraukti į sprendimo priėmimo procesą. Tai leistų ateityje išvengti galimo konflikto su bendrovės akcininkais.

Pagaliau, vadovas galėtų pasidalyti priimamų sprendimų rizika, įkurdamas bendrovės valdybą. Tokia suformuota valdyba galėtų padėti priimti bendrovės sprendimus pačiais jautriausiais jai klausimais.

Administracinė atsakomybė

Įmonės vadovui už tam tikrus teisės aktuose numatytų pareigų pažeidimus gali kilti ne tik civilinė, bet ir administracinė atsakomybė. Pavyzdžiui, administracinė atsakomybė jam paprastai kyla tokiu atveju, kai įmonėje nustatomi aplinkosaugos priežiūrą reguliuojančių teisės aktų ar darbo teisės pažeidimai.

Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas vienoje byloje išaiškino, kad įmonės vadovas atsako už kasdienės bendrovės veiklos organizavimą, darbo sutarčių sudarymą bei jų nutraukimą, todėl nustačius darbo teisės srities pažeidimus, už juos atsako administracine tvarka. Siekdami išvengti tokios atsakomybės, kai kurie vadovai savo funkcijas, susijusias su darbuotojų priėmimu į darbą, atleidimu iš darbo, deleguoja kitam įmonės darbuotojui.

Vis dėlto Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nurodė, kad yra galimos situacijos, kai dėl vieno pažeidimo nustatoma kelių asmenų administracinė atsakomybė, t. y. administracine tvarka gali atsakyti ne tik įgaliotasis asmuo, bet ir įmonės vadovas už nepakankamą darbo teisinių santykių kontrolę. Tokios atsakomybės neišvengiama jei, pavyzdžiui, įmonės vadovas žinojo apie atitinkamus darbo teisės pažeidimus, nepaisant to, kad šios funkcijos buvo tinkamai deleguotos kitiems asmenims.

Taigi, teismo formuojama praktika reikalauja iš agroverslo įmonių vadovų kontroliuoti asmenis, kurie įgalioti atlikti tam tikras funkcijas, kad būtų išvengta pažeidimų, dėl kurių gresia administracinė atsakomybė.