Ribota juridinio asmens atsakomybė reiškia, kad už juridinio asmens prievoles jos dalyviai (akcininkai, dalininkai, nariai) savo turtu neatsako. Tačiau ar visada taip yra?

Juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius, t. y. akcininkus, narius, dalininkus ir kt. Juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris, nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridinio asmenins turto valdymu.
Civilinio Kodekso (CK) 2.50 straipsnyje nurodyta, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Minėta nuostata reiškia, kad tam tikrais atvejais yra ne tik juridinio asmens atsakomybė pagal prievoles, bet atsiranda ir jos dalyvių atsakomybė, t. y. kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2004 m. vasario 18 d. civilinės bylos Nr. 3K-3-124/2004 nutartyje konstatavo, kad juridinio asmens dalyviai privalo elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai, o šios pareigos nevykdymas reiškia asmens kaltus veiksmus, sukeliančius civilinę atsakomybę (CK 6.248 str.3 d.). Atsižvelgiant į tai, juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų, o tai nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe. Nesąžiningų veiksmų konstatavimas ir reiškia juridinio asmens dalyvio kaltę. Minėtoje byloje nesąžiningi juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, būdamas vieno juridinio asmens dalyviu, įsteigė naują juridinį asmenį, buvo šios bendrovės vieninteliu dalyviu ir vadovu, o tai reiškia, kad vadovavo ir kontroliavo dviejų bendrovių veiklą bei atsiskaitymus su kreditoriais, todėl šie veiksmai buvo pripažinti kaip bendrovės dalyvio nesąžiningi veiksmai, paneigę jo sąžiningumo prezumpciją, dėl ko vėliau atsirado pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę, t. y. atlyginti nesąžiningais veiksmais padarytą žalą kreditoriams.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs ir dėl kooperatinės bendrovės nario atsakomybės pagal kooperatinės bendrovės prievoles. Teismas konstatavo, kad kooperatinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo: kooperatinės bendrovės turtas yra atskirtas nuo jos narių turto, kooperatinė bendrovė pagal savo prievoles atsako tik savo turtu, kooperatinės bendrovės narys pagal kooperatinės bendrovės prievoles atsako už pajų priklausančiu įmokėti pajiniu įnašu (Kooperatinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1-2 dalys). Toks reglamentavimas atitinka CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą bendrąją ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų ir jų dalyvių atsakomybės atskyrimo taisyklę.

Teismo byloje Nr. 3K-3-147/2009 žemesnių instancijų teismai nustatė, kad kooperatinės bendrovės nariai, žinodami apie bendrovės prievolę atsiskaityti su bendrovės pajininku, pateikusiu pranešimą apie išstojimą iš bendrovės bei prašymą grąžinti jam priklausantį pajinį įnašą ir sukurto turto dalį, taip pat išmokėti bendrovės apyvartai proporcingą pelno išmoką ir dividendus, siekė išvengti jos vykdymo: pažeidinėjo bendrovės veiklos teisinę tvarką (nešaukė bendrovės narių visuotinių susirinkimų, kuriuose turėjo būti tvirtinami finansinių metų rezultatai, sprendžiami pelno paskirstymo ir atsiskaitymo su išstojusiu nariu klausimai, nesudarė valdymo organų), be to, visi sudarė fiktyvius sandorius dėl pajų ir bendrovės turto perleidimo; šių veiksmų (neveikimo) visuma lėmė, kad kooperatyvas tapo nemokus, turėjo didelių mokestinių nepriemokų ir jo lėšų neužteko atsiskaityti su buvusiu nariu; kooperatinę bendrovę, jam išstojus, sudarė iš viso šeši nariai, jie visi žinojo apie ieškovo reikalavimus dėl atsiskaitymo ir turėjo lygias bei realias galimybes daryti įtaką šio klausimo sprendimui ir veikė suderintai. Teisėjų kolegija įvertino, kad toks kooperatinės bendrovės likusių narių elgesys teismo pagrįstai įvertintas kaip nesąžiningi juridinio asmens dalyvių veiksmai CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme, todėl jiems taikytina civilinė atsakomybė bei solidariai priteista atlyginti buvusio pajininko patirtus nuostolius.

Analogiškai būtų sprendžiamas ir juridinių asmenų dalyvių atsakomybės klausimas. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 23 straipsnyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai yra valdyba arba administracija. Narių susirinkimui nutarus, bendrovės valdyba gali būti nesudaroma. Tokiu atveju valdybos funkcijas atlieka narių susirinkimas ir administracija. Kiekvienas bendrovės valdybos narys, administracijos darbuotojas atsako už dėl savo kaltės bendrovei padarytus nuostolius (ŽŪB įstatymo 25 str.). Bendrovės valdybos nariai privalo solidariai atlyginti nuostolius, padarytus dėl jų neteisingai priimtų nutarimų, pažeidžiančių bendrovės įstatus ar įstatymus. Nuo pareigos atlyginti nuostolius atleidžiami tik tie bendrovės valdybos nariai, kurie balsavo prieš tokius nutarimus arba kurie posėdyje nedalyvavo juos priimant ir per 7 dienas įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą. Valdybos nario, administracijos darbuotojo atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Bendrovės narių susirinkimo nutarimu bendrovės valdyba (administracija) pareiškia ieškinius savo darbuotojams.

Tiek bendrovių vadovai, tiek jų dalyviai (akcininkai, pajininkai ir t.t.) ne visais atvejais gali išvengti atsakomybės, manydami, kad geriau išmano įstatymus už, pavyzdžiui, savo vadovaujamos bendrovės kreditorius. Įstatymų tobulinimas bei jų aiškinimas Lietuvos teismų praktikoje suteikia nemažai galimybių apginti savo interesus.

I. Vidrevičienė, J. Žukovskis

Mano ūkis, 2013/03