Kokie yra ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų - uždarųjų akcinių bendrovių, akcinių bendrovių, žemės ūkio ir kooperatinių bendrovių - vadovų ir dalyvių juridinės atsakomybės ypatumai?

Juridiniai asmenys turi civilines teises ir pareigas, kurias įgyvendina jų valdymo organai. Kiekvienas juridinis asmuo privalo turėti vienasmenį valdymo organą (pavyzdžiui, administracijos vadovą, direktorių, prezidentą) ar kolegialų valdymo organą (valdybą, stebėtojų tarybą) ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra (Civilinio Kodekso 2.82 str. 2 d.).

Akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914) 37 straipsnyje nurodyta, kad bendrovės vadovas (juo gali būti tik fizinis asmuo, kuriam pagal teisės aktus nėra atimta tokia teisė) yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jis savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas.

Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis, t. y. grupės atstovavimas bendrovei. Tam tikrus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti tik kai yra bendrovės akcininkų susirinkimo ar valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas.

Civilinio kodekso 2.87 str. nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, pavyzdžiui, bendrovės vadovas, juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliu juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo bei pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie sandorius, sudarytus su bendrove.

Administracijos vadovui taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės reikalavimai nei eiliniam bendrovės darbuotojui, todėl jis, vykdydamas jam pavestas pareigas, privalo vadovautis ne tik teisės aktais, bet ir tiesiogiai jo veiklą reglamentuojančiais dokumentais bei bendraisiais teisės principais - teisingumo, protingumo ir sąžiningumo, veiklą vykdyti taip, kad ji neprieštarautų jo vadovaujamos bendrovės veiklos tikslams. Pasielgus priešingai arba pažeidus jam nustatytas pareigas, kyla bendrovės vadovo atsakomybės klausimas.

Atsakomybė teisine prasme - tai subjekto pareiga atsakyti už padarytą arba padarytus teisės pažeidimus ir patirti tam tikras prievartos priemones, pavyzdžiui, atlyginti padarytą žalą. Todėl bendrovės vadovui, atsižvelgiant į jo padarytus arba nepadarytus, tačiau būtinus atlikti, veiksmus, gali būti taikoma skirtinga atsakomybė: drausminė, civilinė, administracinė ir baudžiamoji.

Drausminė atsakomybė yra darbo drausmės užtikrinimo priemonė, kuri taikoma darbo drausmės pažeidimo pagrindu. Darbo drausmės pažeidimo objektu gali būti bendrovės darbo tvarka, kuri yra nustatyta darbo teisės normų, pavyzdžiui, Darbo kodekso (DK). Paprastai neteisėtas vadovo elgesys pasireiškia darbinių pareigų, numatytų norminiais aktais, nevykdymu arba netinkamu vykdymu.

Vadovaujantis DK 99 str. 4 dalimi, sudarydamas darbo sutartį, darbdavys privalo pasirašytinai supažindinti priimamą dirbti asmenį su jo būsimo darbo sąlygomis, kad priimamas į darbą bendrovės vadovas gali būti supažindinamas su informacija, kuri darbovietės nustatyta tvarka yra laikoma komercine (gamybine), technologine paslaptimi. Tam tikri įpareigojimai dėl komercinės (gamybinės), technologinės paslapties saugojimo gali būti nurodomi ir sudaromoje darbo sutartyje (DK 95 str. 4 d.).  Atitinkamos pareigos (saugoti informaciją) nevykdymas ir komercinių ar technologinių paslapčių atskleidimas arba jų pranešimas konkuruojančiai įmonei gali būti laikomas šiurkščiu darbo pareigų pažeidimu (DK 235 str. 2 d. 2 p.), kurio pagrindu bendrovė turi teisę nutraukti darbo sutartį apie tai iš anksto neįspėjusi darbuotojo, šiuo atveju, vadovo (DK 136 str. 3 d. 2 p.).

 Esminis civilinės atsakomybės bruožas - visiškas nuostolių atlyginimo principas (CK 6.251 str.), t. y. padaryti nuostoliai turi būti atlyginti visiškai. Civilinė atsakomybė siejama su bendrovės dalyvių teise pareikšti ieškinį vadovui dėl padarytos žalos, atsiradusios dėl vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo.

 Pavyzdys. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartyje byloje Nr. 3K-3-335/2009 bankrutuojanti bendrovė pareiškė ieškinį buvusiam administracijos vadovui dėl nuostolių atlyginimo, teigdama, kad šie atsirado dėl bendrovės vadovo sau vienašališkai pasididinto atlyginimo. Konstatavus, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kurie lėmė žalos (nuostolių) atsiradimą, ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas; paneigti nurodytą prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. buvęs  bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis).

Administracinė atsakomybė.  Pagal Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau ATPK, Žin., 1985, Nr. 1-1)  9 straipsnį, administraciniu teisės pažeidimu (nusižengimu) laikomas priešingas teisei, kaltas (tyčinis arba neatsargus) veikimas arba neveikimas, kuriuo kėsinamasi į valstybinę arba viešąją tvarką, nuosavybę, piliečių teises ir laisves, į nustatytą valdymo tvarką, už kurį įstatymai numato administracinę atsakomybę. Administracinė atsakomybė už šiame kodekse numatytus teisės pažeidimus atsiranda, jeigu savo pobūdžiu šie pažeidimai pagal galiojančius įstatymus neužtraukia baudžiamosios atsakomybės. Administracinė atsakomybė bendrovės vadovui gali kilti už pažeidimus, nustatytus ATPK.

Darbo įstatymų, darbų saugos ir darbo higienos norminių aktų pažeidimas užtraukia baudą darbdaviams ar jų įgaliotiems asmenims nuo penkių šimtų iki penkių tūkstančių litų (ATPK,41 str.); nelaimingo atsitikimo darbe nuslėpimas užtraukia baudą darbdaviams ar jų įgaliotiems asmenims nuo vieno tūkstančio iki penkių tūkstančių litų (ATPK, 41⁽¹⁾ str.); neįleidimas Valstybinės darbo inspekcijos pareigūnų tikrinti pagal jų kompetenciją įmonių, įstaigų, organizacijų, taip pat Valstybinės darbo inspekcijos pareigūnų teisėtų reikalavimų nevykdymas užtraukia baudą darbdaviams ar jų įgaliotiems asmenims nuo vieno šimto iki vieno tūkstančio trijų šimtų litų (ATPK, 41⁽²⁾ str.); nelegalus darbas užtraukia baudą darbdaviams ar jų įgaliotiems asmenims už kiekvieną nelegaliai dirbantį asmenį nuo trijų tūkstančių iki dešimties tūkstančių litų (ATPK, 41⁽³⁾ str.); neblaivaus arba apsvaigusio nuo narkotinių ar toksinių medžiagų darbuotojo nenušalinimas nuo darbo užtraukia baudą darbdaviui ar jo įgaliotam asmeniui nuo penkių šimtų iki vieno tūkstančio penkių šimtų litų (ATPK, 41¹² str.)

Buhalterinės apskaitos įstatymo straipsnyje numatyta bendrovės vadovo administracinė atsakomybė už apskaitos organizavimą ir apskaitos dokumentų išsaugojimą.

Nuo 2013 m. sausio 1 d. pagal minėto  įstatymo 21 straipsnį, už apskaitos organizavimą, už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą atsako ūkio subjekto vadovas, o pagal ATPK, 173¹  str., aplaidus buhalterinės apskaitos tvarkymas, kai dėl to nesumokama nuo trisdešimties iki penkiasdešimties minimalių gyvenimo lygių dydžio sumos mokesčių, kurie turėjo būti sumokėti pagal įstatymus už tikrinamąjį laikotarpį, užtraukia baudą nuo trijų tūkstančių iki penkių tūkstančių litų.

Bendrovės vadovo baudžiamoji atsakomybė yra pagrindinė nusikaltimo padarymo teisinė pasekmė. Baudžiamajame kodekse (BK) yra pateiktas nusikalstamų veikų sąrašas bei baudžiamosios atsakomybės priemonės už nusikalstamų veikų padarymą.

Apgaulingas pareiškimas apie juridinio asmens veiklą, t. y. apgaulingų duomenų oficialioje ataskaitoje ar paraiškoje apie juridinio asmens veiklą ar turtą pateikimas baudžiamas bauda arba laisvės apribojimu, arba areštu, arba laisvės atėmimu iki dvejų metų (BK, 205 str.); sąmoningas blogas įmonės valdymas, nulėmęs jos bankrotą ir dėl to didelės turtinės žalos kreditoriams padarymas baudžiamas laisvės atėmimu iki trejų metų (BK 209 str.); apgaulingas apskaitos tvarkymas, t.y. tas, kas apgaulingai tvarkė teisės aktų reikalaujamą buhalterinę apskaitą arba paslėpė, sunaikino ar sugadino apskaitos dokumentus, jeigu dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti asmens veiklos, jo turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, baudžiamas bauda arba areštu, arba laisvės atėmimu iki ketverių metų (BK, 222 str.); aplaidus apskaitos tvarkymas, t.y. tas, kas privalėjo tvarkyti, bet netvarkė teisės aktų reikalaujamos buhalterinės apskaitos arba aplaidžiai tvarkė teisės aktų reikalaujamą buhalterinę apskaitą, arba įstatymų nustatytą laiką nesaugojo buhalterinės apskaitos dokumentų, jeigu dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti asmens veiklos, jo turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, baudžiamas viešaisiais darbais arba bauda, arba laisvės apribojimu, arba areštu, arba laisvės atėmimu iki dvejų metų (BK 223 str.)

Siekiant aiškesnio juridinio asmens vadovo atsakomybės reglamentavimo, manome tikslinga tai nustatyti darbo sutartyje, visiškos materialinės atsakomybės sutartyje, juridinio asmens įstatuose. Be to, susitarimas dėl vadovo atsakomybės apribojimo ar netaikymo už žalą, padarytą dėl tyčios ar neatsargumo, negalioja, nes tai pagal CK nuostatas yra vienas iš absoliučių sandorių negaliojimo priežasčių.

I. Vidrevičienė, J. Žukovskis

Mano ūkis, 2013/02